Kft-k törzstőke emelésének határideje 2017. március 15., de maradt 2016. évi kötelező módosítás is

Szerző: Dr. Jámbor Attila Dr. Jámbor Attila

Utolsó frissítés: 2016. március 19. szombat, 13:05

Közzétéve: 2016. január 23. szombat, 20:18

A 2014. március 15-én hatályba lépett új Polgári Törvénykönyv jelentős hatással van a cégekre is. A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének felemelésére további egy év áll rendelkezésre: 2017. március 15-től nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. A változásokat megelőzően már legalább három millió forint törzstőkével rendelkező kft-k esetében azonban a létesítő okiratot 2016. március 15-ig kell összhangba hozni az új Ptk. rendelkezéseivel, vagyis szükség szerint módosítani kell. A szükséges módosítás érdekében keresse meg a könyvelőjét és az ügyvédjét, ne hagyja az utolsó pillanatra az ügyintézést.

Kft-k törzstőke emelésének határideje 2017. március 15., de maradt 2016. évi kötelező módosítás is

A 2014. március 15-én hatályba lépett új Polgári Törvénykönyv jelentős hatással van a cégekre is. A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének felemelésére további egy év áll rendelkezésre: 2017. március 15-től nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. A változásokat megelőzően már legalább három millió forint törzstőkével rendelkező kft-k esetében azonban a létesítő okiratot 2016. március 15-ig kell összhangba hozni az új Ptk. rendelkezéseivel, vagyis szükség szerint módosítani kell. A szükséges módosítás érdekében keresse meg a könyvelőjét és az ügyvédjét, ne hagyja az utolsó pillanatra az ügyintézést.

1.
Új Ptk-val való összhang megteremtésének határideje változatlanul: 2016. március 15.


A Polgári Törvénykönyv hatályba léptetéséről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 12-13. §-a cégformánként meghatározza azt a végső időpontot és azt az esetkört, amikor a gazdasági társaságoknak és szövetkezeteknek kötelező a létesítő okiratuk módosítása.

A korlátolt felelősségű társasággal, részvénytársasággal és az egyesüléssel kapcsolatban előírt kötelező módosítás végső törvényi határideje 2016. március 15., és így – tekintettel arra, hogy a változást követő 30 napon belül kell a cégbírósághoz benyújtani az iratokat – legkésőbb 2016. április 14-ig kell a változásbejegyzési kérelmet a cégbírósághoz továbbítani [2013. évi CLXXVII. tv. 13. §; 2006. évi V. tv. 34. § (1) bek.].

Fontos felhívni arra a figyelmet, hogy a már jelenleg is hárommillió forintos törzstőkéjű kft-nek változatlanul 2016. március 16-ig kell a létesítő okiratukat az új Ptk-nak megfelelően módosítani.

2.
Nem kell minden cég létesítő okiratát módosítani


A társasági szerződés, alapító okirat módosítása természetesen csak akkor kötelező, ha az az új Ptk. kötelező rendelkezésébe ütközik. Vagyis azok cégek, amelyeknek a létesítő okirata nem ütközik az új Ptk. eltérést nem engedő, kötelező rendelkezésébe, nem kötelesek 2016. március 15-ig módosítani a létesítő okiratot, ha egyébként erre más okból nincs szükség.

Nem kell módosítani a létesítő okiratot akkor sem, ha azt az új Ptk. hatályba lépése után valamely más okból (például a cég nevének vagy székhelyének változása) már módosították, hiszen ebben az esetben az új Ptk.-val való összhang megteremtésének már ekkor meg kellett történnie [2013. évi CLXXVII. tv. 12. § (1) bek.].

Nem kötelező a létesítő okirat módosítása – és erre vonatkozóan társasági határozatot sem kell csatolni – csak azért, mert az az alapításkor hatályos jogszabályra (vagyis a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényre, azaz a Gt.-re) általános hivatkozásként utal. Azonban ha a társasági szerződés a Gt. konkrét szakszára hivatkozik, akkor a módosításra sort kell keríteni.

Ha a létesítő okiratot az új Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, akkor nem kell a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről szóló legfőbb szervi határozatot sem a cégbírósághoz benyújtani [2013. évi CLXXVII. tv. 12. § (3) bek.; 2015. évi II. tv. 2. § (2) bek.].

3.
Tőkeemelés


3.1. Minimum három millió forint

Az új Ptk. rendelkezése szerint a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje nem lehet kevesebb hárommillió forintnál [2013. évi V. tv. 3:161. § (4) bek.].

Az új Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaság esetén, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot 2017. március 15-ig köteles a törzstőkéjét megemelni (vagy átalakulni, egyesülni) azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat [2013. évi CLXXVII. tv. 13. § (1) bek.]. Ha a cég nem akarja a törzstőkét felemelni, akkor a működésének megszüntetéséről is határozhat, ami a végelszámolást jelenti.

A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén - ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz - végelszámolásnak van helye. A végelszámolás kapcsolatos legfontosabb tudnivalókat a NAV 60. számú információs füzetében megismerheti.

Az a korlátolt felelősségű társaság, amely már a határidő előtt önként áttér az új Ptk. szerinti működésre, természetesen a magasabb törzstőke minimumnak is köteles megfelelni.

3.2. Tőkeemelés új törzsbetét szolgáltatással

A tőkeemelés természetesen a tagok döntése szerint történhet pénzbeli vagyoni hozzájárulással vagy apporttal. Fontos, hogy a tőkeemelésben a tagokon kívül más is részt vehet, de csak a jelenlegi tagokat követő sorrendben.

Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak ugyanis a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására [2013. évi V. tv. 3:199. § (1)-(2) bek.].

3.3. Tőkeemelés a törzstőkén felüli vagyonból

A tőkeemelésre sor kerülhet a törzstőkén felüli vagyonból is. A tőkeemelésre ezen a módon – szintén a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatát követően –akkor történhet meg, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a Kft. saját tőkéjét, és a Kft. előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a Kft. rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely tőkeemelésre fordítható [2013. évi V. tv. 3:201. §].

A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni, és ezt be is kell küldeni a cégbíróságnak [2006. évi V. tv. 2. számú melléklet II. 1. db) pont].

A törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában növeli.

3.4. Ha nincs a tőkeemelésnek forrása, akkor később is történhet a befizetés

Amennyiben se a tagoknak, se a cégnek nincs elegendő forrása a törzstőke emelésére, akkor a tényleges teljesítésre később is sor kerülhet. A tőkeemelésről szóló döntésben meg kell határozni:
a) a törzstőkeemelés mértékét;
b) annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőkeemelést;
c) nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult;
d) azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát; és
e) a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét [2013. évi V. tv. 3:198. § (2) bek.].

A tőkeemelésről szóló döntésnek azonban ebben az esetben is legkésőbb 2016. március 15. napjáig meg kell születnie.

4.
Mennyibe kerül a változásbejegyzés?


Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül – azaz ingyenesen – lehet a cégbírósághoz benyújtani változásbejegyzési kérelmet, feltéve hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag az új Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve az új Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén ki kell fizetni az illetéket (15.000,- Ft) és a közzétételi díjat (3.000,- Ft) [2013. évi CLXXVII. tv. 12. § (4) bek.; 2015. évi II. tv. 2. § (2) bek.].

Nem veszíti el ingyenes jellegét az eljárás, ha az új Ptk. szerinti módosítással együtt a Ctv. 24. § (1) bekezdés m) pontja szerint a cég elektronikus kézbesítési címét is bejelentik, így ezt mindenképpen érdemes megtenni [2006. évi V. tv. 131/E. § (1) bek.].

Felhívom a figyelmet arra is, hogy az Itv. 45. § (4) bekezdése szerint minősített többséget biztosító befolyás szerzése esetén a változásbejegyzési eljárás illetéke 50.000 forint [1990. évi XCIII. tv. 45. § (4) bek.].

5.
Vezessük át a társasági szerződésben az összes változást!


Gyakran előfordul, hogy a tagok lakcímében bekövetkező változást korábban nem vezették át a cégjegyzékben, a kötelező módosítás erre is jó alkalmat teremt (igaz, ez 15.000,- Ft illeték és 3.000,- Ft közzétételi díj fizetésével jár, de legalább ügyvédi munkadíjat nem kell kétszer kifizetni). A cégbírósági változásbejegyzési kérelmet kizárólag jogi képviselő közreműködésével, elektronikus úton lehet benyújtani, így bármilyen változás is történt, ügyvédi munkadíjjal mindenképpen számolniuk kell a cégeknek [2006. évi V. tv. 35. § (1) bek.].

Felhívom arra is a figyelmet, hogy a cégbírósághoz benyújtandó változásbejegyzési nyomtatványon kérni kell a cég elektronikus kézbesítési címének feltüntetését is, abban az esetben is, ha a cégjegyzékbe a cég e-mail címe esetleg már bejegyzésre került [2006. évi V. tv.  24. § (1) bek. m) pont]. A cégnek ugyanis rendelkeznie kell a cégjegyzékbe bejegyzett elektronikus kézbesítési címmel, amely kézbesítési címen a cég a részére elektronikus úton megküldött hivatalos iratok átvételét biztosítja [2006. évi V. tv. 24. § (8) bek.].

6.
Nyilvánosan működő részvénytársaság

Az a részvénytársaság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak (nyrt.) minősül. Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaságnak (zrt.) minősül [2013. évi V. tv. 3:211. § (1)-(2) bek.].

Az új Ptk. hatálybalépését követően nyilvánosan működő részvénytársaság már nem alapítható, nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzése iránti kérelem nem nyújtható be.
Az új Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló olyan nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve a tőzsdére, köteles részvényeit 2016. március 15-ig a tőzsdére bevezetni vagy működési formájának megváltoztatásáról, illetve átalakulásáról, egyesüléséről határozni [2013. évi CLXXVII. tv. 14. §].

7.
A kötelező módosítás elmulasztásának jogkövetkezményei


Amelyik cég a fentiekben részletezett kötelezettségének határidőben nem tesz eleget, az ellen a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást indíthat, amely során 100.000 forinttól 10.000.000 forintig terjedő bírságot szabhat ki [2006. évi V. tv. 81. § (1) bek. b) pont]. A mulasztó céggel szemben a bírságot nem automatikusan szabják ki, a határidő elmulasztása sem jár biztosan cégbírósági szankcióval.

Amennyiben az új Ptk-nak való megfelelő szövegek elfogadása nem történik meg, a cég 2016. március 15-ét követően jogszabálysértő módon fog működni. A cégbíróság ebben az esetben törvényességi felügyeleti eljárást indíthat, és a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel és az eljárás alapjául szolgáló jogszabálysértés pontos megjelölésével felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott, legfeljebb harmincnapos határidőn belül állítsa helyre a törvényes állapotot [2006. évi V. tv. 80. §].

A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően a következő intézkedéseket hozhatja:
a) ha a cégbírósági felhívás ellenére a törvénysértő állapot változatlanul fennáll, a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel ismételten felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott határidőn belül állítsa helyre a törvényes működését, és erről tájékoztassa a cégbíróságot,
b) a céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100.000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja [2006. évi V. tv. 81. §].